Al Marjan Island期房付款计划与托管账户

什么是 Al Marjan Island 付款计划，资金由谁持有？#

Al Marjan Island 付款计划是买家为一栋尚不存在的建筑分期出资的时间表，所收资金依法必须存放在由注册受托人持有的项目托管账户中。 Al Marjan Island 是 Ras Al Khaimah（RAK）海岸外的一座人工岛，RAK 是七个酋长国中最北的一个，岛上大部分新建住宅以期房形式销售。付款计划确定买家支付多少、何时支付、以哪个事件为条件。而托管账户决定的是：如果该事件始终没有出现，这些款项会怎样。

托管账户是由注册受托人持有的隔离账户，接收买家的分期款项，并主要将其释放用于该单一项目的建设。 它把买家的现金与开发商的一般资产负债表隔开。没有它，一笔分期款就是对开发商的无担保贷款；有了它，这笔分期款就是有明确用途的受限存款。一旦工地停工，这一差别最为重要。

岛上的付款计划差异很大，这种差异本身就是信息。 2025年10月查阅的经纪挂牌信息显示，一个品牌住宅计划为：订购时支付20%，施工期间支付30%，交付时支付50%。另一则挂牌信息显示一个被称为60/40的计划，其中最后30%在交付后20个月内付清，其余时间表未予说明。这些是经纪方披露的营销条款，并非已登记的合同条款，也不是岛上项目的代表性样本。

投资者应把每一份计划都读成两张时间表。 第一张是买家支付什么；第二张是监管机构允许开发商提取什么。在已审阅的 RAK 各类摘要中，没有任何内容要求两者一致。两者之间的差额是买家的现金，一旦工地停工，这部分现金能否收回取决于托管规则，本文余下部分将沿着这一差距，逐条对照 RAK 的法规。

这里的问题比“这种结构是否安全”要窄。 托管账户并不为竣工提供保险。它只限制竣工前资金损失的三种途径：开发商挪用、开发商债权人的查封，以及贷款人的强制执行。对于已经释放、用于后来停工工地的款项，它无法追回。法规处理的正是这三种失败模式，下文将对照能够核实的文本逐一检验。

Ras Al Khaimah 适用哪部托管法律，是迪拜2007年第8号法律吗？#

Ras Al Khaimah 的托管制度见于该酋长国自己的2026年第10号法律，该法废止了2023年第12号法律（Lexis Middle East；Al Tamimi & Company），迪拜2007年第8号法律并不适用于该地。 第8号法律仅规制迪拜酋长国的房地产开发托管账户。2026年9月23日报道的迪拜最高法院（Court of Cassation）判决解释的是该法，因此其效力范围是迪拜法院和迪拜项目。对于 RAK 的购买而言，它只是有说服力的背景，仅此而已。这一区分是首先要核实的事项，因为市场讨论常把阿联酋的托管视为同一套制度。

直到2026年，RAK 的制度都载于一份2023年文件，各方资料既称其为法律，也称其为法令。 统治者于2023年8月21日颁布了关于规范房地产开发的2023年第12号法律。Al Tamimi 与 Trowers & Hamlins 的2023年摘要称之为第12号法令（Decree No. 12），而 Al Tamimi 2025年发表于 Mondaq 的文章则用第12号法律（Law No. 12）。RAK Municipality 公布的文本第63条规定，该法自颁布后60天生效，即2023年10月20日。在所有已审阅的资料中，编号都一致，称谓则不然。官方文本题为2023年第（12）号法律（Law No. (12) of 2023），本文采用这一形式。

RAK 在2023年之前就已有托管制度。 The National 于2008年7月13日报道，2008年7月3日颁布的第22号酋长令（Emiri Decree No. 22）使 RAK 成为继迪拜之后第二个要求期房项目设立保证账户的酋长国。Ras Al Khaimah Investment Authority（Rakia）是发牌机构，罚款起点为 Dh100,000（阿联酋迪拉姆）。2023年文本建立了另一套机构，因此2008年的规则不是对新销售的现行检验标准。对于销售许可早于2023年或2026年法律的项目，究竟适用哪一文本，应以书面形式向 RAK 监管机构提问，不过 Al Tamimi & Company 报告称，2026年关于购买方违约的规则适用于所有尚未取得竣工证书的期房合同。

监管机构设在市政部门之内。 2023年法律在 RAK Municipality Department 之内设定了 Real Estate Regulatory Administration（RERA）的职责，并设立了托管账户受托人名册（Escrow Account Trustee Register）和开发项目委员会（官方文本第1、3和36条）。据 Al Tamimi & Company 称，2026年法律废除了该委员会，并将其职能移交给 Municipality Department。实际后果是，投资者要求提供的第一份文件，就是项目的 RERA 注册文件及其期房销售许可。

2023年法律覆盖该酋长国内的每一类开发商和买家。 Al Tamimi 的摘要称，该法涵盖总开发商（master developers）、分开发商（sub-developers）和购买方，官方文本第2条将其适用于整个酋长国，包括 Ras Al Khaimah Economic Zones。因此，无论总开发商自己的营销结构如何表述，Al Marjan Island 的买家与内陆住宅区的买家处在同一部法规之下。

拉斯海马酋长国的托管账户如何保管买家付款？#

根据2023年法律，每个项目都必须开立以项目自身名义设立的托管账户。 Trowers & Hamlins 报告称，托管受托人须在 RERA 注册，项目设一个主账户，每个单元设一个子账户。购房款进入所购单元对应的子账户。开发商与受托人签订托管协议，该协议的格式须经 RAK 市政厅部门批准。这一结构以单元为单位，比单一的集合账户更精细。

根据2023年法律，期房销售需要许可，而取得许可又需要托管账户。 阿联酋房产信息网站 dubizzle 发布的一份指南概述了第26条至第28条以及第31条，称开发商须向管理机构取得期房销售许可，项目注册时必须已开立托管账户，未经许可进行的销售视为无效。官方文本的第26条和第27条证实了这三点。这一先后顺序本身就是保护：没有账户，就没有合法的销售。据 Al Tamimi & Company 称，2026年法律仍要求在任何期房销售之前，先在开发商登记册和项目登记册中完成登记，次级开发商在销售期房之前须取得主开发商的批准。

开发商还必须投入自有资本。 提交给 RERA 的财务计划必须显示开发商至少出资建造成本的20%，且不能仅靠期房销售收入来为建设提供资金（Trowers & Hamlins）。Al Tamimi & Company 报告称，2026年法律保留了这两项规定。该下限以成本而非销售价格为基准，是在计划中设定的法定最低额。摘要没有说明出资须在何时、向何处缴付，因此仅凭该计划无法证明这笔现金已进入托管账户。RAK 市政厅2026年第43号行政决定（日期为2026年7月16日，依据2023年法律发布）回答了何时的问题：在出资结清且其最终价值获得批准之前，该决定禁止房地产监管管理机构完成项目注册或签发项目注册证书。该决定没有说明出资应缴入哪个账户，它发布于废止2023年文本的法律生效前五天，而且没有任何可查阅的文本说明它是否仍然适用。开发商若恰好只出资到下限，其余80%的建设资金便由买家和贷款机构提供，这正是资金释放规则重要的原因。

根据2023年法律，月度对账单和单元登记构成了完整的控制措施。 dubizzle 的概述称，开发商须提供月度交易对账单，并须在买方签署合同后五个工作日内（第31条官方文本规定的期限），将每个已售单元以买方名义记入初始土地登记册，即 Trowers & Hamlins 所称的 Interim Real Estate Register（期房销售登记册）。如开发商未予办理，买方可请求管理机构完成登记。登记册上的记录使合同成为有记录的权益，而第31条规定，未在其中登记的期房销售无效。

分期付款如何与施工进度挂钩，各阶段由谁认证？#

买家的分期付款计划是合同条款，开发商的提款权则是监管条款。 买卖协议载明付款计划，法规则规定受托人何时可以付款。在 RAK，根据2023年法律，这取决于 RERA 对开发商付款凭单的书面批准（第41条）。在所审阅的摘要中，没有任何内容要求两者相互匹配。一份付款计划可能在某一日期之前收取了价款的很大一部分，而到那时监管机构批准的施工付款却少得多。这一差额就是先于建筑进度支付的买家现金，如果工地停工，这笔钱能否收回，取决于下文的托管规则。

根据2023年法律，从 RAK 托管账户支付施工款项，需要 RERA 对开发商的付款凭单予以批准。 这是 Trowers & Hamlins 报告并由官方文本第41条确立的资金释放标准。因此，起认证作用的事件是监管机构对每一份凭单的批准，而不是面向买家的里程碑证书。2023年文本要求由承包商编制、顾问批准月度进度报告，允许监管机构委托工程或会计报告（第20条），并由其为项目和托管账户指定审计师（第51条），但并未将凭单的批准与独立工程师的报告挂钩。2026年法律是否如此，尚未核实；受托人在支付凭单之前核查什么，应当书面向其询问。

迪拜的文本表明，法规在认证问题上能规定什么、不能规定什么。 2007年第8号法律要求托管代理人定期向主管部门提供收支报表（第11条），要求预计成本和收入报表须经认可的特许审计师认证（第6条第6款），并规定顾问明知而认证虚假项目报告属于犯罪（第16条第6款）。它没有设定将完工百分比与资金释放百分比相联系的对照表。

施工阶段既是定价概念，也是现金概念。 配套文章 stage-of-completion pricing 讨论价格一侧。现金一侧的范围更窄。投资者应以书面形式向开发商和托管受托人索取三项内容：销售协议中的里程碑清单、负责认证每个里程碑的人员姓名，以及与之对应的托管资金释放标准。无法对应到这三项内容的付款计划，只是日期表，而不是进度表。

哪些情形下资金可以从拉斯海马托管账户中划出？#

资金主要用于工程建设，且须经批准；根据2026年法律，其他费用只有在市政部门（Municipality Department）认为确有必要时才能划出。 该账户专用于本项目。律师事务所的摘要列出两类支出：一是经 RERA 批准的工程付款，二是竣工后释放留存款项。dubizzle 的指南另加了第三类，即项目被取消之前向买家退款。2023年的官方文本经监管机构批准后还允许另外两类：不超过存款5%的营销费用（第41条），以及工程进度超过60%且存款超过剩余工程成本时，不超过预期利润5%的提取（第42条）。据 Al Tamimi & Company，2026年法律取消了利润提取，不再把营销费用作为一项权利，并将支出限于工程建设以及市政部门认为必要的其他费用。两部法律均禁止在竣工证书签发前从该账户支付土地款项（第41条；Al Tamimi & Company）。

留存款是买家的缺陷保证金。 受托人自工程竣工证书签发之日起一年内留存工程总成本的5%（Trowers & Hamlins）。2023年文本第35条将这笔款项用于竣工后出现的缺陷，据 Al Tamimi & Company，2026年法律保留了这一安排。迪拜的法律采用相同的百分比，但基数和时间起算点不同。竣工证书签发后，托管代理人留存账户总价值的5%，开发商在单元登记至购买人名下满一年后取得该笔款项（第14条）。第14条没有说明这笔款项的用途，迪拜土地局（Dubai Land Department）的常见问题解答则称其为保证，由开发商或承包商修复竣工时可见的缺陷或交付后一年内出现的缺陷。两者都是法定期限，而不是市场惯例。

贷款资金是第二类流入，而法规将其视为风险最高的一类。 根据2023年法律，拉斯海马的开发商只有在工程进度超过50%之后才能抵押期房单元，抵押物须是仍登记在开发商名下的单元，且全部贷款须直接付入项目托管账户（第21条，Mondaq 与 Trowers & Hamlins 亦有报道）。同一条还要求已抵押单元的买卖合同载明该抵押，并要求购买人在受贷款人抵押权约束的前提下办理登记。因此，一个单元在为开发商贷款提供担保的同时仍可出售，这一点会体现在买卖协议中。据 Al Tamimi & Company，2026年法律以项目土地抵押取代单元抵押，所得款项存入托管账户。银行如果把款项汇给开发商而不是受托人，就没有满足该条件，而这对其在拉斯海马的抵押权意味着什么，目前尚无判例检验。

2023年法律第52条在买家一侧闭合了这个环路。 官方文本禁止对开发项目及其托管账户中的资金采取保全性查封或扣押，并将两者排除在开发商债权人的一般担保财产之外。Mondaq 认为这是一项可能削弱贷款人担保实际价值的限制，但并未说明针对已抵押单元本身的执行可以达到什么程度。对资产配置者而言，这是2023年制度中最清晰的一句话。Al Tamimi & Company 关于2026年法律的说明没有提到类似条款，因此新法是否保留这一规定尚未核实。

迪拜最高法院（Court of Cassation）对托管账户与开发商抵押作出了什么裁决？#

据2026年9月23日的报道，迪拜最高法院（Court of Cassation）裁定，如果贷款银行没有把贷款付入项目托管账户，开发商的抵押即告无效。 Khaleej Times 引述 BSA Law 的一位高级律师称，此类抵押视同从未存在，银行是否善意不改变结果。法律依据是2007年第8号法律，其中第13条要求贷款人将贷款金额存入托管账户。

不同来源对救济方式的描述并不一致。 Khaleej Times 将结果表述为抵押无效。在其给出的例子中，抵押金额从2.46亿迪拉姆降至9300万迪拉姆，因为实际存入的只有9300万迪拉姆。Al Tamimi 就同一系列判例所作的说明，标题称担保以实际存入托管账户的资金为限。两种说法可以调和，因为抵押的价值取决于实际到达账户的金额。判决书本身未能获取。

该裁决属于迪拜法律，与拉斯海马的联系是结构上的，而非约束性的。 拉斯海马2023年法律第21条采用了相同的架构，即以全部贷款款项付入托管账户作为抵押的条件。在已审阅的资料中没有找到拉斯海马法院就此问题作出的判决。认为拉斯海马法院会作出同样推理的判断属于分析性推断，尚未经检验，应当按此理解。

对买家而言，关键在于受偿顺位。 贷款人的担保若缩减为其实际存入的资金，它对单元和土地的债权就会变小。根据2023年法律，买家存入托管账户的资金受第52条保护，但单元则是另一回事。对于开发商已抵押的单元，购买人是在受贷款人抵押权约束的前提下登记的（第21条；Trowers & Hamlins），所以在该单元上，贷款人的债权排在买家之前。这就是贷款人的存款纪律构成买家一侧风险因素的原因。根据2026年法律，抵押设在项目土地上，而本文并未确定它与该土地上各单元购买人之间的受偿顺位，这个问题应当以书面形式向 RERA 提出。

阿布扎比的施工阶段抵押贷款对 Al Marjan Island 的买家意味着什么？#

对 Al Marjan Island 的买家而言，它不改变任何规则，因为该框架适用于阿布扎比，而在所审阅的资料中未发现 RAK 的对应制度。 阿布扎比现在允许已支付 50% 房款的买家，以登记抵押的方式为期房单位融资。The National 于 2026 年 9 月 13 日报道，阿布扎比房地产中心（ADREC）自 2026 年 3 月起已具备对期房单位登记抵押的运作能力。因此，买家可以在施工期间为余款融资，而不必等到交付。截至 2026 年 10 月 11 日，这是适用于阿布扎比的 ADREC 框架。

该框架下的首宗登记于 2026 年 9 月 4 日被报道。 Aldar 与 Abu Dhabi Commercial Bank 完成了这一登记。参与者仅限于符合 ADREC 要求的开发商和贷款机构，CBRE 的 Matthew Green 将 50% 的付款门槛描述为一种限制。Gulf News 报道称 Aldar 表示，50% 的门槛与阿联酋中央银行的规定一致，但报道并未公布开发商或银行参与所须满足的要求。该登记功能运作约七个月，在所审阅的公开报道中，仅有一宗登记。

市场背景仅具方向性参考意义。 The National 的文章报道，2026 年上半年期房交易占住宅销售额 704 亿迪拉姆的 89%，抵押贷款增长三分之一，达到 267 亿迪拉姆，涉及 8,876 宗交易，但未说明对比期。这些是媒体报道的汇总数据，描述的是阿布扎比，并不能作为 Al Marjan Island 的证据。

RAK 是否有对应制度尚未确认。 所审阅的资料描述了 RAK 依据第 21 条设定的开发商抵押，但没有描述购房者在竣工前对期房单位登记的抵押。这种缺失是关于资料的结论，而不是关于法律的结论。买家无法在施工期间融资时，付款计划后段的分期款只能以现金或其他借款支付，这会改变付款计划后段的投资测算方式。

如果项目停工或合同终止，买家在 Ras Al Khaimah 能保有什么？#

如果项目停工，买家能追回多少由法定委员会决定；如果买家违约，开发商可以保留多少则受法定表格设定的上限约束。 Al Tamimi 的摘要称，2023 年法律赋予项目委员会处理停工项目的权力，规定了购房者违约时终止买卖协议，并涉及开发商对施工缺陷的责任。官方文本第 50 条为违约购房者可能损失的金额设定了四档，从竣工度超过 80% 时最高为房价的 40%，到开发商无过错而工程从未开工时最高为已付款项的 20%。据 Al Tamimi & Company，2026 年法律对单位价格设定三档上限：竣工度达到或超过 60% 时为 40%，低于 60% 时为 25%，同样的无过错情形为 20%；取消了拍卖和强制完工作为自力救济手段，并要求退款在六个月内支付给购房者，或存入市政部门（Municipality Department）。2023 年的摘要未报告针对延误的救济措施，也未报告买家的一般性取消权，因此在这一点上，买卖协议中的终止条款是首先要阅读的文件。

2023 年法律对项目取消设有退款优先规则。 dubizzle 的摘要称，委员会可以取消项目，例如开发商迟迟不开工的情形，且只有在所有买家款项退还、并结清承包商、顾问和受托人的欠款之后，取消才可进行，官方文本第 24 条对此予以确认。据 Al Tamimi & Company，2026 年法律将停工和被取消的项目交给司法委员会（Judicial Committee），该委员会可以取消项目，并确定购房者退款与债权人债权的受偿顺序，因此退款是否仍然优先，由该委员会决定。

迪拜的文本对同一情形有明确规定，可作对照。 2007 年第 8 号法律第 15 条要求托管代理人在咨询部门后采取行动，使项目得以完工或向存款人退款。所找到的最接近的 RAK 条款，即 2023 年法律第 24 条，把退款作为取消项目的条件，而不是受托人的义务。不应想当然地把迪拜的退款机制套用到 RAK 的合同上。

托管把追回金额限定在账户内的资金。 从托管账户中退款，只能来自已存入且尚未因已完成工程而放出的资金。仅作示意：如果买家已支付总价的 40%，其中相当于总价 35% 的金额已被放出并用于随后停工的工地，则可退还的资金池为二者之差，即房价的 5%，而不是已付金额。这是算术，不是结论，而在 RAK，债权的受偿顺序如今由 Al Tamimi & Company 所描述的司法委员会决定。

投资者应如何对照托管账户，对 Al Marjan Island 的付款计划进行投资测算？#

投资测算始于五份文件，其中四份须在签约前向开发商索取。 它们是：RERA 项目登记证明、期房销售许可、载明账户名称的托管协议或受托人确认函、含有节点与终止条款的买卖合同，以及签约之后，初始土地登记簿中登记在买方名下的该单位记录。五份文件中只要有一份无法提供，上文所述的托管保护就无法证明覆盖该单位。

随后，投资者应将付款计划与资金释放条件逐项对照。 对每一期付款，需要问的是：它对应哪一个施工事件，由谁来认证该事件。按日期而不是按事件到期的分期款，恰恰是把买方的现金与工程进度分隔开的部分。它们未必有错，但需要定价，而价格就是买方在两次释放批准之间所承受的工地停工风险。

交付后分期是另一种工具。 如果付款计划延伸到交付之后，例如上文提到的 60/40 挂牌方案，后续各期款项并不为施工提供资金，而是开发商向买方提供的信贷。这些款项在托管框架之内还是之外，所查阅的资料并未确认，投资者应向受托人询问这些款项进入哪一个账户。

同一份清单适用于拉斯海玛（Ras Al Khaimah）的任何期房头寸，包括 Victaura 自家页面上披露的那一项。 公开的 Ras Al Khaimah 项目页面介绍的是一项资本头寸，标的为由当地开发商建造的期房单位，并非 Victaura 的开发项目，本文也没有以这五份文件对这些单位进行检验。

本分析无法确认的事项，坦率披露#

现行法律的文本无法查阅，而被其取代的法律可以。 2026 年第 10 号法律的文本未能获得。2014 年之外，截至 2026 年 10 月 14 日，Lexis Middle East 仅显示其标题和序言，RAK Municipality 的房地产法规清单未收录该法，该酋长国的立法门户网站也没有响应。本文关于 2026 年法律内容的一切说法，均来自 Al Tamimi & Company 2026 年 10 月 5 日的说明，并已注明出处。上文引用的 RAK 条文编号，来自 RAK Municipality 公布的 2023 年法律官方双语文本。

现行法律文件已经变动。 2023 年第 12 号法律已被 2026 年第 10 号法律废止，后者由统治者于 2026 年 7 月 21 日颁布，六十天后生效（Lexis Middle East；Al Tamimi & Company，2026 年 10 月 5 日），而新法文本在撰写本文时并未读到。投资者应书面向 RERA 询问：具体项目适用哪一版文本，其销售许可的日期，以及依据 2023 年法律作出的决定（例如 2026 年第 43 号行政决定）是否仍然适用。

迪拜的判决只是迪拜的判决。 相关事实来自一篇新闻报道和一家律所的标题，而非判决书本身。各来源对救济方式的描述不尽相同，也没有找到拉斯海玛法院关于托管或抵押优先顺位的判决。上文关于 RAK 法院的一切说法都属推断。

付款计划条款属于营销条款。 所引用的挂牌信息由经纪人提供，未经登记，也不具代表性。没有找到已执行的 RAK 付款计划的数据集，因此不提供平均值、中位数或分布。所引的法定百分比是下限和门槛，并非在任何项目中观察到的结果。

利益关联披露。Victaura通过其母公司Greystone B.V.（荷兰）在科莫湖（意大利）、桑给巴尔的Nungwi（坦桑尼亚）、吉利艾尔岛与巴厘岛乌鲁瓦图（印度尼西亚）开发项目，并在哈伊马角的Al Marjan Island（阿联酋）持有期房（off-plan）资本头寸。读者应当假定，本文评论可能受到上述各项头寸的影响，或可能使其受益。本文件根据MiFID II第24(3)条被归类为营销材料，不构成投资建议。