PT PMA：印尼外资公司的成本与时间表

修订说明，2026 年 9 月 27 日#

本文已于 2026 年 9 月 27 日更正。 经对照所引用的来源核查文中的数字和出处，发现了若干错误，现已在正文中更正。完整清单，包括文章原先的表述与现在的表述，见文末的更正部分。

人人都提，却无人标价的投资载体#

几乎每一场关于印尼房地产的讨论都会提到 PT PMA，却几乎从不附上一个数字。 对于希望通过公司而非个人使用权来持有土地的外国人，顾问们把它视为默认路径。这个名称反复出现。而其背后的测算，即需要多少资本、需要几周时间、之后每年还要承担哪些持续成本，却少有人提及。这一空白正是本文要讨论的内容。

PT PMA 是 Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing 的缩写，即有外资股东的有限责任公司，由印度尼西亚投资与下游产业部(简称 BKPM)颁发许可并监管。 它并不是为房地产而专门设计的特殊目的载体，而是外国资本进入印尼大多数行业所使用的通用公司形式，房地产也包括在内。外国投资人若希望在巴厘岛或吉利群岛持有并经营而不仅仅是自住一处别墅、度假村或酒店业务，通常会通过这一实体来搭建架构。

在本文写成之前的十二个月内，相关规定发生了实质性变化。 自 2025 年 10 月 2 日起生效的 BKPM 2025 年第 5 号条例，取代了将实缴资本下限定为 100 亿印尼盾的 2021 年框架。此次修订降低了这一下限，但没有取消底层的投资额门槛，也没有缩减公司设立之后须履行的义务清单。下文将分别说明哪些发生了变化，哪些没有。

法规的实际要求#

资本要求分为两个层面，而将二者混为一谈，是关于该主题的二手资料中最常见的错误。 第一层是通过印度尼西亚在线单一申报(Online Single Submission)系统申报的投资计划：在同一项目地点登记单一五位数业务分类代码(KBLI)的 PT PMA，仍须申报高于 100 亿印尼盾的总投资额，不含土地和建筑物。第二层是实缴资本，即实际存入公司银行账户的现金。根据 BKPM 2025 年第 5 号条例，该金额为每家公司至少 25 亿印尼盾，按当前汇率约合 15 万美元。两者之间的差额，最少为 75 亿印尼盾，即所申报投资计划的其余部分，在项目存续期间逐步投入，而非在第一天一次性存入。

存入的资本在一年内不得自由转出。 2025 年条例第 27 条规定，实缴资本自存入之日起，至少十二个月内锁定在公司账户中。锁定的是提取，而不是使用：在此期间，这笔资金可以用于购置资产、施工或支付运营费用。若投资人把实缴资本当作可在第一年内调往他处的流动储备，那就是基于过时的假设。

旧制度仍然值得了解，因为它解释了为什么较早设立的 PT PMA 账面数字不同。 根据 2021 年 6 月至 2025 年 10 月期间有效的 BKPM 2021 年第 4 号条例设立的公司，须持有 100 亿印尼盾的实缴资本，是现行下限的四倍。Emerhub 报告称，持有 100 亿印尼盾实缴资本的公司可以申请变更资本结构，将其降至新的 25 亿印尼盾下限；对于在 2021 至 2025 年间设立的实体，此类变更的程序和时间如何，投资人应直接向律师咨询，而不应自行假定。

时间表，而非宣传册#

公司设立不是一次申报，而是一个流程，每个步骤都有各自的时间。 流程从名称预留和起草公证设立契据开始，投资人通常通过授权委托书办理，而无需亲自到场。随后契据提交至一般法律行政总局(AHU)进行合法化；自 2024 年 10 月原法律与人权部拆分以来，AHU 隶属于印度尼西亚法律部。The Bali Lawyer 认为，在签署契据时股权结构和身份文件齐备的前提下，契据准备和部级批准需要一到两周。同一来源还把外国股东文件的海牙认证(apostille)列为常见的延误原因之一，需要一到三周。

契据获批之后，营业许可本身的办理速度会更快。 Nomor Induk Berusaha(NIB)，即通过 OSS 系统颁发的营业识别号，是真正使公司获得经营法律能力的凭证。在文件齐全的情况下，The Bali Lawyer 报告称 NIB 和税务识别号会在部级批准的同一周内签发，XPND 案例研究则记录 NIB 在契据签署的同一周内签发。就全流程而言，公开的估计各不相同：The Bali Lawyer 认为，一家简单的低风险 PT PMA 从设立到取得营业许可需要两到四周，公司银行账户在 NIB 之后一到两周开立；3E Accounting 给出的是四到八周；XPND 案例研究则用了六周达到可运营状态，其中包括银行账户。该数字是从业者的估计，而非法定期限；法规规定的是要求，而不是服务时限承诺。

土地所有权登记是另一条时间线，叠加在公司设立的时间线之上。 持有 Hak Guna Bangunan(建筑权)或 Hak Pakai(使用权)的 PT PMA，在公司成立且房产交易完成之后，仍须向当地土地局登记该权利。这一步的费用和时间与公司设立各自独立，并取决于具体地块的登记历史。投资人在规划交割日期时，应将公司设立和土地登记视为先后衔接而非同时进行的两项工作。

不会失效的申报义务#

公司设立完成，并不意味着与国家之间的年度申报关系就此结束，恰恰相反，这才刚刚开始。 据 TraceWorthy 称，每家 PT PMA 都因其强制性投资计划而被归入大规模投资类别；大规模投资者须通过 OSS 系统按季度提交 Laporan Kegiatan Penanaman Modal(投资活动报告，简称 LKPM)。该义务与公司当期是否有经营活动无关。处于建设期或暂停经营的 PT PMA 同样需要申报，没有新增内容时，则填报实现投资额为零。

处罚是逐级升级的，而不是一次性触发。 未按规定提交 LKPM，首先可能收到书面警告，继而升级为暂停营业许可相关活动，持续违规的情形下，甚至可能被吊销营业许可本身。设立这一机制，是为了让 BKPM 能够监测所申报的资本是否确实到位，这也是监管机构对该报告所declare的目的。对于股东而言，实际影响体现在行政层面：LKPM 不是公司进入正常运营后就会失效的形式要求，而是在公司存续期间持续存在的合规事项。

多数外国股东会将这项申报外包，而相对于漏报的风险，市场上的外包价格并不高。 公司秘书服务机构通常按每份报告报价编制 LKPM;3E Accounting 的报价为每次申报 150 万印尼盾(IDR 1.5 million)，与申报逾期所带来的行政后果相比，金额很小。这一义务早于《创造就业法》框架出现，并被沿用到其基于风险的许可体系之中；对于一家有专业顾问支持的公司而言，不应期望能够回避它。

税负#

企业所得税为应纳税所得净额的统一 22%，这是印尼公司适用的标准税率，PT PMA 亦不例外。 该税率自 2020 纳税年度起依据第 2/2020 号法律适用；第 7/2021 号《税务法规协调法》(Harmonized Tax Regulations Law)自 2022 纳税年度起仍维持 22%，取消了原定下调至 20% 的计划(SW Indonesia);2025 年的许可改革并未触及这一税率。对于租金收入、处置资产的资本利得，或 PT PMA 产生的任何其他源自印尼的利润，股东都应以此作为测算基准。

小型经营主体可享受一项范围有限的优惠，应当核实，而不是想当然。 所得税法第 31E 条规定，年总营业额不超过 500 亿印尼盾(IDR 50 billion)的公司，其应税所得中对应首 48 亿印尼盾(IDR 4.8 billion)营业额的部分可适用 11% 的税率，超出该门槛的部分适用标准的 22%。单栋别墅或小型资产组合的 PT PMA 在设立初期，可能完全落在该优惠区间内；规模较大的酒店业务通常则不会。

2026 年生效的一项监管变化，取消了部分新设公司此前使用的变通做法。 据印尼税务总局(Directorate General of Taxes)称，自 2026 年 4 月 22 日起施行的第 20/2026 号政府条例，将有限责任公司(包括 PT PMA)排除在 0.5% 最终税 UMKM 方案之外；已在使用该优惠的纳税人可沿用至其现有期间届满。该方案原本允许小型新设主体按总营业额缴纳固定的低税率，而不必按标准的净所得方式计算。新设公司不再适用，意味着 2026 年起成立的 PT PMA 应按标准 22% 税率或第 31E 条优惠来测算，而不是依据一些较早的市场评论中仍在提及的简化方案。

土地权利在公司之下，而非在公司之内#

公司与土地权利是两项相互独立的法律工具，印尼法律不允许外资企业持有完全产权(freehold)。 Hak Milik，即完全产权，仅限印尼公民持有。持有物业的 PT PMA 只能取得 Hak Guna Bangunan(建筑权)，这是酒店、办公或度假村经营的标准商业权利；在某些结构中也可取得 Hak Pakai(使用权)。两者都不是完全产权，向评估该结构的股东介绍时，也不应如此表述。

两种权利的期限计算方式完全相同，而且相对于市场上有时的说法，期限相当宽裕。 依据规范土地权利、分层产权和登记的第 18/2021 号政府条例，HGB 和 Hak Pakai 的初始期限均为 30 年，可延期 20 年，并可再续期 30 年，最长 80 年。期限不会因转让而重新计算；在周期中途受让权利的买方，承接的是剩余年限，而不是重新开始的 80 年。在依据某项具体权利的登记历史来测算持有期时，这一点很重要，而不是依据理论上的最长期限。

2021 年的土地条例还规定了谁可以不通过公司而直接持有 Hak Pakai。 GR 18/2021 第 49 条将有期限的 Hak Pakai 扩展至外国个人、印尼法人以及在印尼设有代表处的外国法人；第 69 条则将住宅所有权限定于持有法律所要求移民证件的外国人。这一规定使个人路径可用于居住，同时也划出了本研究笔记所围绕的界线：在土地上居住的许可，本身并不等于在该土地上经营业务的许可。

为何别墅业务对所有外国人均受限#

真正约束租赁经营的，是比底层土地权利更窄的业务分类。 印度尼西亚的业务分类体系 KBLI 为短期别墅住宿设定了专门的代码，而该代码背后有外资持股限制，与经营者持有何种土地权利无关。根据经修订的第10/2021号总统条例所确定的正面投资清单，各行业默认对外资100%开放，除非某一具体分类被单独划出并予以保留。别墅类住宿活动即属被划出的分类之一，保留给合作社以及印度尼西亚的微型、小型和中型企业。

正是这一保留，使得个人名下的 Hak Pakai 权利无法支撑租赁业务，无论土地权利本身允许什么。 外国个人可以在住宅上持有 Hak Pakai 并自用。但将同一房产以商业方式、反复出租给游客，属于需要许可的经营活动，而不是土地权利的附带内容，许可须由有资格登记相应住宿分类的实体持有。同样的保留也约束 PT PMA：TraceWorthy 报告称，短期住宿类代码在 OSS 中不向 PT PMA 开放；Villa Management Bali 则提醒，另选的 KBLI 必须对应一项确实不同的活动，不能用来替代受限的别墅代码。

分类体系本身在2025年作过修订，从业者对界线现在划在何处确有分歧。 印度尼西亚统计局 BPS 在2025年发布了更新的 KBLI 分类，对短期住宿类别重新编号，并在部分地方重新界定。多家跟踪这次修订的企业服务机构报告称，此次更新并未向外资重新开放别墅类活动，基本只是把同一项限制换成新代码重新标注。这一解读并不一致：kbli.co.id 对 KBLI 55203 的列示将该代码标为对外国投资开放。而且，所审阅的每一种解读都来自对监管更新作出解释的咨询类来源，而非本研究组能够直接核实的 BPS 或 BKPM 的一手声明。投资者应在申报时向持牌公证人确认适用的代码，而不是依据本文或任何单一咨询来源。

个人路径何时是正确选择#

PT PMA 并非对每一位外国买家都是默认答案，把它当作默认答案，会把资本和时间浪费在目标并不需要的结构上。 外国个人若只想要一处住宅，持有第18/2021号政府条例（GR 18/2021）第69条所要求的移民文件，并且无意将房产用于商业出租，则有一条更简单、更便宜的路径：以个人名义直接登记 Hak Pakai，无需 BKPM 许可，无最低资本，无季度 LKPM 申报，也无公司税申报。

门槛问题在于是否商业使用，而不在于资产价值。 投资者若购买一栋高价值别墅纯粹用于个人和家庭自用，没有租金收入，并不会仅因价格高昂就自动更适合设立公司。当房产属于一项业务时，公司才值回其成本：产生租金收入、需要雇用员工，或者属于投资者希望以公司资产而非私人资产的形式持有、融资并最终出售的投资组合的一部分。低于这一门槛，PT PMA 只会增加持续的合规负担，却没有相应的法律收益。

这一决定只在一个方向上可逆，这种不对称应当影响最初的选择。 日后投资者决定商业化时，把个人名下的 Hak Pakai 转入公司结构，在此假定为较简单的方向（Victaura Research 假设），不过这涉及权利转让，应与公证人一起核算成本。而要退出一家过早设立的 PT PMA，包括其资本锁定、申报历史及解散程序，则明显比一开始不设立要慢得多、贵得多。稳妥的顺序是：在商业用途确定之时再设立公司，而不是为了尚未作出的决定而预先设立。

经常性成本项#

设立成本是一次性的数字，随后的义务则是经常性的，而市场材料中最少谈及的正是这个经常性数字。 3E Accounting 列出的基础公司秘书支持服务为每年400万印尼盾起，季度 LKPM 报告为每次申报150万印尼盾，税务和会计支持另行定价，并被描述为因情况而异。这些数字是服务提供商的报价，而非监管机构公布的成本，应视为方向性参考，而不能作为可用于测算的输入数据。

一旦交易量、员工人数或资产规模越过特定门槛，区间就会扩大。 根据关于有限责任公司的第40/2007号法律第68条，资产或营业额达到500亿印尼盾的 PT PMA，其财务报表必须由公共会计师审计，这是比基础记账高得多的经常性成本，上述入门级数字并未涵盖。有薪酬支出的酒店经营还须以雇主身份办理 BPJS 社会保障登记并缴费，这是另一项与员工人数挂钩而非与公司结构本身挂钩的经常性成本。

这些在设立发票上一概不会披露，这正是它们应当放进测算模型而不是交割清单的原因。 投资者若拿设立 PT PMA 的标价去比较个人 Hak Pakai 的标价，比较的是一次性数字与公司路径下只要实体存在就持续发生的成本。正确的比较对象是多年期现金流，而不是设立发票。

坦诚披露的事项#

本文的主要弱点在于两项数字的来源深度：经常性合规成本报价，以及别墅租赁活动当前适用的 KBLI 处理方式。 两者都依赖企业服务机构和律师事务所的评论，而非本研究组直接阅读过的 BKPM、BPS 或财政部一手文件。其背后的监管事实，即资本门槛、税率和土地权利期限，取自实施条例本身，并经成熟的区域性律师事务所归纳，在上文的图表中已据此分级。这两项较软的数字被分级为经纪人报告和行业估计，而非实测，任何据此建模的读者都应带着这一保留看待。

此外，监管格局还很新，尚未经受完整合规周期的检验。 第5/2025号 BKPM 条例于2025年10月生效，距本文撰写不足一年。较低的25亿印尼盾实缴资本下限在实践中被如何一致地适用，各地 BKPM 办公室是否对十二个月锁定期作出统一解释，以及2025年 KBLI 分类修订在执法中如何落定，这些问题要靠此后若干个申报周期的实践来回答，而不能只靠条例文本。

如此规模的结构安排决定，不应仅凭一份研究笔记作出。 本文综合了公开的监管文本和市场价格层面的评论，不能取代印度尼西亚公司法律顾问和持牌公证人就所涉具体 KBLI、项目所在地和资本结构直接提供的、针对该司法辖区的意见，上述每一项数字都应在投资者实际申报时对照现行法规重新核实。

利益相关披露#

Victaura 在这一市场中不仅是内容发布方，同时也是自有资金的参与方。出于与上文数据同样的坦诚原则，特在此披露这一立场。 Victaura 通过其母公司 Greystone B.V.(一家荷兰实体)在 Gili Air 和巴厘岛 Uluwatu 开发项目，这是下方披露中列出的两项持仓。这一事实并不改变本文引用的监管数据，这些数据均来自公开法规和独立顾问机构。之所以披露，是因为读者在评估本文关于 PT PMA 何时适用、何时不适用的论述之前，有权了解这一点。

利益关联披露。Victaura通过其母公司Greystone B.V.（荷兰）在科莫湖（意大利）、桑给巴尔的Nungwi（坦桑尼亚）、吉利艾尔岛与巴厘岛乌鲁瓦图（印度尼西亚）开发项目，并在哈伊马角的Al Marjan Island（阿联酋）持有期房（off-plan）资本头寸。读者应当假定，本文评论可能受到上述各项头寸的影响，或可能使其受益。本文件根据MiFID II第24(3)条被归类为营销材料，不构成投资建议。

更正说明，2026年9月27日#

文章原先的表述与现在的表述。 已发布版本称，250亿印尼盾(IDR 2.5 billion)的最低实缴资本按每项经营活动适用；而 BKPM Regulation 5/2025 规定的是按每家公司适用(A&O Shearman)。原文称设立公司需三至六周、章程批准需两至四周、NIB 签发需十至十四个工作日；所引用的来源给出的是：总体两至四周，其中章程批准一至两周，NIB 在同一周内取得(The Bali Lawyer)；含银行开户在内为六周(XPND)；以及四至八周(3E Accounting)，文章现已采用这一区间。原文称顾问曾指出现有公司无法提取超额资本；现改为报告 Emerhub 的说法，即此类公司可申请将资本减至 IDR 2.5 billion。原文提到的是 Ministry of Law and Human Rights;2024年10月该部拆分后，章程批准现归 Ministry of Law。原文给出了每年 2,000 至 5,000 美元的合规成本区间，以及未明确的 LKPM 费用；这两个区间在来源中均找不到依据，文章现引用 3E Accounting：秘书服务支持每年 400 万印尼盾起，每次 LKPM 申报 150 万印尼盾。原文引用了 GR 18/2021 第 51 条，并称 Hak Pakai 需要 KITAS 或 KITAP；正确的条款是第 49 条，移民文件要求见第 69 条。原文称 PT PMA 可以通过对外资开放的单独住宿代码经营别墅业务，并称各来源对 KBLI 2025 的处理一致；TraceWorthy 和 Villa Management Bali 报告称别墅及短租住宿代码不对 PT PMA 开放，并警告不要用其他代码替代，而 kbli.co.id 则将 KBLI 55203 列为开放，文章现已如实报告这一分歧。原文把个人 Hak Pakai 转入公司描述为一种成熟的交易方式；现已标注为 Victaura Research 的假设。文章现在还将 Government Regulation 20/2026 的日期定为2026年4月22日(Directorate General of Taxes)，并说明了 Law 40/2007 第 68 条规定的审计门槛。

同日的进一步复核细化了上述部分更正，并修正了其他几处问题。 原文称 22% 的企业所得税税率自 2022 纳税年度起一直不变，且无论公司规模或行业一律适用；现改为：该税率自 2020 纳税年度起依据 Law 2/2020 适用，Law 7/2021 自 2022 年起将其维持在 22%，取消了原计划下调至 20% 的安排(SW Indonesia)；且不再称该税率为统一税率，因为同一部分所述的第 31E 条优惠会按营业额调整税率(ASEAN Briefing)。原文还称，走个人 Hak Pakai 路径的外国个人需要有效的 KITAS 或 KITAP；现改为引用 Government Regulation 18/2021 第 69 条要求的移民文件，与表格及土地权利部分保持一致。