印尼房产所有权：外国买家框架指南

修订说明#

本文已于2026年9月27日更正。我们对照文中所引来源核查了数据和出处，发现了错误，并已在正文中更正。完整清单，包括原文的说法和现在的说法，见文末的更正部分。

本文于2026年9月29日进行了更正。 此前发布的版本中，文末披露对Victaura在印尼头寸的描述与其公开项目页面不一致。该披露现以这些页面为准。

每一位关注印尼市场的国际投资者首先都会问同一个问题。外国人能否在这里拥有土地?这一框架由1945年宪法和一部1960年的法律确定，近年来最新的边际修订分别来自2021年第18号政府条例和2025年第5号BKPM条例。完全所有权(Hak Milik)专属于印尼公民。外国人确实拥有合法且真实的准入途径，但这些途径处于一系列较低等级的土地权利和公司载体的层级之中。将这一点视为监管上的麻烦的投资者，往往会选错工具。将其视为具有约束力的限制条件的投资者，则会在选择资产之前先选定工具。

本文是Victaura讨论的每一个印尼项目背后的法律框架。它是Gili Air论点的基础，也是我们关于全球财富流向研究中印尼章节的基础。本文以一手资料为依据，面向投资者与顾问撰写。过去十二个月内发生变化的规则，均已注明变化内容与日期。常被误传的规则，均直接援引法条原文。

宪法基础#

起点是1945年宪法第33条第3款。Bumi dan air dan kekayaan alam yang terkandung di dalamnya dikuasai oleh negara dan dipergunakan untuk sebesar-besar kemakmuran rakyat.(土地、水域及其中所蕴含的自然财富由国家控制，并用于人民的最大福祉。)这是一种宪法性语言，统摄此后所有的土地立法。印尼的宪法修订须遵循第37条规定的人民协商会议(MPR)程序：由至少三分之一的MPR成员提出议案，至少三分之二成员出席会议，并获得全体成员至少百分之五十加一的批准。

实施性法律是1960年《土地基本法》(Undang-Undang Pokok Agraria，简称UUPA,1960年第5号法律)。第1条第2款确立：印尼的bumi(土地)、air(水域)与ruang angkasa(空间)，作为全能上帝的恩赐，归属印尼民族所有，属于国家财富。第9条第1款规定，只有印尼公民才能与土地、水域和空域建立完全的关系。第16条列举了受承认的土地权利：Hak Milik(完全所有权)、Hak Guna Usaha(耕作权)、Hak Guna Bangunan(建筑权)、Hak Pakai(使用权)、Hak Sewa(租赁权)及附属权利。第21条第1款将Hak Milik限定于印尼公民。第26条第2款规定，任何将Hak Milik转让给外国人的行为均依法自动无效：setiap jual-beli... yang dimaksudkan untuk langsung atau tidak langsung memindahkan hak milik kepada orang asing... adalah batal karena hukum。无效是自动生效的。土地将归还国家。已支付的价款无法通过产权登记制度追回。

*UUPA第35条引入了Hak Guna Bangunan**(建筑权)，即在产权人并不完全拥有的土地上建造并拥有建筑物的权利。连同第41条(Hak Pakai)和第44条(Hak Sewa)，这三项权利构成了外国人准入的主干：Hak Pakai和Hak Sewa*可由外国人直接持有，而HGB只能通过印尼公司持有，因为2021年第18号政府条例第34条将HGB授予印尼公民和印尼法人实体。

Hak Milik：仅限公民#

Hak Milik是印尼体系中最高、最完整的土地权利。*UUPA第20条将其定义为hak turun-temurun, terkuat dan terpenuh，即可世袭、最强且最完整的权利。这是完整的所有权束，只附带一个宪法性条件：权利人必须是印尼公民。第21条第3款规定，外国人若因继承或跨国婚姻取得Hak Milik*，须在一年内放弃该权利，否则该土地归属国家。

这是外国买家的上限。它也是二手资料中最常见的混淆来源。部分营销材料声称，外国人可以通过代持(nominee)方式购买Hak Milik，由一名印尼公民持有产权证，外国人则通过一份附加协议实际行使经济控制权。而宪法与成文法的整套架构，正是为了阻止这种替代安排，第26条第2款的无效条款就是其运作机制中的制裁手段。我们将在下文直接讨论代持结构。

对外国投资者而言，实际结论很清楚。Hak Milik不是一种可供投资评估测算的权属。任何明示或隐含依赖它的模型，都是在错误定价法律风险。真正可行、可回收的工具是以下四种。

Hak Pakai：外国人的标准路径#

Hak Pakai即使用权*，是指在明确的用途和期限内，使用国有土地或他人持有Hak Milik*的土地的权利。这是个人自住住宅物业中，外国人可合法取得的典型土地权利。现行参数由2021年关于土地权利管理的第18号政府条例设定，该条例取代了2015年第103号政府条例。

期限结构是最关键的数字。在国有土地或Hak Pengelolaan(管理权)土地上的Hak Pakai，期限为30年，可延长20年，再可续期30年：累计最长80年(2021年第18号政府条例第52条第1款)。在Hak Milik土地上授予的Hak Pakai，期限最长为30年，须通过与所有权人签订新的PPAT契据来续期(第52条第3款)，因此80年的叠加期限并不适用于这种情形。延期和续期并非自动进行：须向国家土地局(BPN，现正式称为ATR/BPN)提出申请，核实土地使用是否符合既定用途，并缴纳国家规费。机构层面的尽职审查通常假定续期会按标准条件进行，但仍需对延误或拒绝的情形进行压力测试。

资格条件由2021年第18号政府条例第49条第2款设定，该条款将有期限的Hak Pakai适用于印尼公民、印尼法人实体、在印尼设有代表处的外国法人实体、宗教及社会团体，以及外国人。第69条允许外国人在持有移民文件的情况下拥有住宅，官方释义将该移民文件定义为签证、护照或居留许可。因此，KITAS或KITAP并非法定的前提条件。第72条通过最低价格、地块面积、地块或单元数量以及自住用途对外国人的所有权加以限制。对于打算在物业中居住的买家而言，最常被讨论的两条居留途径是第二家园签证和投资者KITAS，下文将分别说明。

*从经济属性看，Hak Pakai更接近长期租赁权，而非西方意义上的完全所有权。本文所查阅的资料中，没有任何一份对其相较于同类Hak Milik*土地的价格折让做出量化。该权利可在BPN登记，可在贷款机构意愿允许的范围内(外国人受到限制)设定抵押，并可转让给另一位符合资格的外国个人或印尼公民。符合条件的继承人可继承该权利。

PT PMA与Hak Guna Bangunan：公司路径#

*对于商业用途，包括作为出租物业运营的别墅，标准结构是由持有Hak Guna Bangunan的外商投资公司持有产权。*Penanaman Modal Asing(PT PMA)是根据印尼法律设立的有限责任公司，在《创造就业综合法》(2020年第11号法律，后被2022年第2号政府条例代替法律废止，该条例又经2023年第6号法律确立为正式法律)所颁布的Daftar Positif Investasi(积极投资清单)所开放的行业中，外国股东最多可持有100%的股权。房地产开发、酒店业和住宿服务属于开放行业，但须遵守投资门槛限制。

资本架构于2025年底进行了修订。2025年第5号BKPM条例(自2025年10月2日起生效)将PT PMA的最低实缴资本(modal disetor)从100亿印尼盾降至25亿印尼盾。投资总额(rencana penanaman modal)仍须在每个项目地点、每条业务线(五位数KBLI代码)上保持在100亿印尼盾以上，不含土地和建筑物。实缴资本须在公司中保留至少12个月，用于运营或购置资产的情形除外。

投资者KITAS的门槛并未同步放宽。投资者KITAS是PT PMA主要股东所使用的居留工具，根据2024年第11号法律与人权部条例(据Hukumonline在2025年4月的总结)，须记录证明持有至少100亿印尼盾的股份；本文所查阅的资料中，没有任何一份报告称该门槛在2025年第5号BKPM条例出台后被下调。BKPM实缴资本最低要求(25亿印尼盾)与投资者KITAS门槛(100亿印尼盾)之间的不一致，是在结构设计之前须与法律顾问厘清的操作要点。

*PT PMA在国有土地或Hak Pengelolaan土地上持有的Hak Guna Bangunan**，初始期限30年、延长20年、续期30年：合计最长80年的框架(2021年第18号政府条例第37条第1款)。在Hak Milik*土地上授予的HGB最长为30年，须通过与所有权人签订新的PPAT契据来续期(第37条第2款)。HGB可在BPN登记，在符合贷款机构标准的情况下可设定抵押，并可转让。PT PMA本身可作为公司实体出售，从而通过股权转让间接转移HGB。这是标准的退出机制。

*PT PMA路径带有Hak Pakai所不具备的治理与报告义务。须向BKPM提交季度投资活动报告(Laporan Kegiatan Penanaman Modal*，简称LKPM)、缴纳企业所得税、在超过门槛时进行增值税登记，并缴纳地方房产税。这一结构更为繁重，但换来的是机构层面的可用性。它是唯一能够支持规模化商业运营、产生可转让公司架构、并与投资者KITAS居留通道相契合的路径。

Hak Sewa：租赁替代方案#

Hak Sewa是一种契约性权利*，即为建筑目的使用他人所有的土地，并向所有权人支付租金作为对价(UUPA第44条第1款)，承租人可以是外国个人或实体。第44条和第45条的官方释义指出，国家无法出租土地，因为国家并非土地的所有权人，因此出租人是私人产权持有人。该权利受UUPA第44至45条及民法典规范。实践中，巴厘岛、龙目岛和吉利群岛常见的产品是以公证契据(akta sewa*)形式登记的长期私人租赁，而非作为一项单独的BPN登记权利。

租赁别墅的期限由合同确定。以下为Victaura Research的推测，并非有据可查的数字：面向巴厘岛和吉利群岛外国买家推售的租赁别墅产品，通常以约25至30年的期限外加延期选择权作为营销条件。本文所查阅的法规中，没有任何一部规定了最长租赁期限，也没有任何资料对租赁权相较于Hak Milik、Hak Pakai或以HGB为支撑的产品的价格折让进行量化。

代价在于剩余价值。30年期租赁权是按一个确定的期限摊销的。期满后归还给Hak Milik权利人是合同约定，而非可选项；延期是一项谈判，而非一项权利。这种工具适合持有期与租期相匹配、或买家并不在意终值的情形。它不适合作为跨代持有的载体，也不适合期望在第二个十年进行再融资的商业运营。

签证框架#

*外国人以Hak Pakai方式拥有住宅，所需的是印尼移民文件，而非居留身份本身。*2021年第18号政府条例第69条及其释义均认可签证、护照或居留许可。对于计划在印尼居住的买家而言，最常使用的两种居留许可是第二家园签证和投资者KITAS。

第二家园签证由移民总局2022年第IMI-0740.GR.01.01号通函引入，该通函于2022年10月25日发布。该签证提供5年或10年的居留许可。通函设定的财务资格要求是至少20亿印尼盾的资金证明。日惹移民局指出，该证明须为一家国有银行出具的证明文件，申请人也可以改为出示在印尼的房产所有权证明；本文所查阅的移民局网页并未说明最低房产价值。该要求是账户中持有资金的证明，而非向国家支付的款项；发布通知另列出300万印尼盾的签证费。官方发布通知将其描述为面向愿意居住并通过投资等方式为经济做出贡献的外国人所设的许可；顾问机构Emerhub的指引指出，该签证不允许在当地就业。

投资者KITAS是与PT PMA结构相契合的居留工具。根据2024年第11号法律与人权部条例(据Hukumonline在2025年4月的总结)，无论BKPM实缴资本最低要求是否已下调，申请人都须记录证明持有至少100亿印尼盾的股份。同一资料显示，依投资者类别不同，居留期限分别为1年、2年、5年或10年。作为一种居留许可，投资者KITAS就2021年第18号政府条例第69条而言构成一项移民文件。

代持安排的陷阱#

*代持安排，是指由印尼公民持有Hak Milik土地的产权*，同时通过一份附属协议(通常结合贷款协议、授权委托书、确认契据和受益所有权声明)将经济控制权置于外国投资者手中的结构。在某些圈子里，这被宣传为一种变通办法。但在印尼法律的明文规定下，这种安排是无效的，而在巴厘岛，自2026年2月起，省级法规已明确禁止此类安排。我们之所以明确记录这一点，是因为它在非正式的市场评论中广泛流传，若对此保持沉默将会产生误导。

民事层面的立场是明确的。根据UUPA第26条第2款，无效是自动产生的。如果附属协议的设计目的是将Hak Milik的利益转移给外国人，则属于第26条第2款所宣告无效的间接转让。代持人可以在未经外国受益所有人同意的情况下合法出售、抵押或转让该土地，因为外国一方并不拥有法律上的产权，而该附属协议本身，依据民法典第1335条和第1337条，作为具有禁止性事由的协议不具有法律效力。若某项转让依第26条第2款被认定无效，法律规定该土地归还国家，且已收取的款项不得追回。

监管层面已趋严格。2026年2月24日，巴厘岛省长签署了关于控制生产性土地转用及禁止代持土地所有权转让的第4/2026号省级法规。据Barometer Bali报道，该法规规定了从书面警告到许可证吊销及拆除在内的行政处罚，并将刑事处罚援引至相关适用法律，同时将风险敞口扩展至中介和协助人；其明确聚焦于生产性农业用地。此外，作为Victaura Research的推测，旨在掩饰外国受益所有权的结构可能在2010年第8号反洗钱法(TPPU)之下引发问题；本文所查阅的资料中没有任何一份记录了针对代持土地结构的执法案例。综合而言，这些风险敞口(民事无效、监管吊销、反洗钱、省级处罚)具有不对称性且相互叠加。

这种安排也与机构化流程不相容。它无法与向受监管的贷款机构、受监管的联合投资人进行披露相协调，也无法与(如有提供的)产权保险以及与其他地区反洗钱合规要求一致的审计轨迹相协调。这种变通办法的法律成本高于合法途径的成本。

公证与登记#

*印尼已登记土地权利的转让和设押，须在Pejabat Pembuat Akta Tanah(PPAT，土地契据制作官)面前以契据形式办理，该官员往往同时也是Notaris(公证人)。PPAT是具有地域管辖权的专门持证土地契据官员。根据1998年第37号政府条例第2条，PPAT负责制作买卖契据(Akta Jual Beli)、交换、赠与、注入公司出资、共有权分割、在Hak Milik土地上授予HGB或Hak Pakai，以及授予抵押权(Hak Tanggungan)的契据；这些契据是在BPN登记变更的依据。租赁并不在此列，通常以公证契据的形式办理。实践中，PPAT在签署前还会核查产权证书以及转让税款(卖方缴纳的所得税；买方缴纳的Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan*土地建筑权利取得税)的缴纳情况。

向BPN(ATR/BPN)登记是完成整个流程的关键步骤。在PPAT契据完成登记、并以新产权人名义签发新证书(sertifikat)之前，该交易对第三方不具有对抗效力。在BPN层面进行的尽职调查(pemeriksaan sertifikat)可确认产权不存在负担、空间规划用途与预期用途相符，且不存在权利重叠。跳过BPN核查，或仅依赖公证证明而不经BPN核实，是印尼非正式房产交易中一种本可避免的操作失误。

空间规划合规是独立的一层要求。土地须位于相关县(regency)的区域空间规划(RTRW)与详细空间规划(RDTR)所划定、且与预定用途一致的区域内。动工前须取得建筑许可(Persetujuan Bangunan Gedung,PBG，取代了旧有的IMB)。用于旅游用途的，还须依OSS(在线单一申报，Online Single Submission)系统取得额外许可。一块被错误标注为住宅用地的旅游用地，实际上是另一种资产，纠正过程属于行政程序，而非交易环节。

外国人路径对比总览#

四条外国人可适用路径彼此并不可互相替代。它们在权属期限、居留要求、成本水平、可转让性与实际使用场景上均有差异。下表对四者进行了对照总结。

近期改革与综合法背景#

过去五年间，法律框架经历了边际性的调整。2020年第11号法律(《创造就业综合法》)重整了投资制度，并以积极投资清单取代了消极投资清单。在宪法法院就第91/PUU-XVIII/2020号案件作出有条件裁决后，该法被2022年第2号政府条例代替法律所废止，该条例其后经2023年第6号法律确立为正式法律。2021年第18号政府条例实施了土地权利章节，巩固了80年的Hak Pakai框架，并统一了Hak Pengelolaan、Hak Atas Tanah以及公寓分层产权(Satuan Rumah Susun)在外国买家方面的规则。

BKPM第5/2025号法规是最新的一次实质性变化，将PT PMA的最低实缴资本从100亿印尼盾降至25亿印尼盾，同时维持总投资计划须在100亿印尼盾以上。这次改革降低了设立公司时的现金压力，但并未拆除实质性的门槛要求。

媒体上会定期出现关于进一步改革的提议。在外国直接投资放缓的时期，政策评论中会出现关于向外国买家开放Hak Milik、延长Hak Pakai期限，或简化PT PMA路径的讨论。截至本文于2026年3月25日首次发布之时，这些提议均未获得正式立法。机构层面的处理方式，是按现行法律进行尽职审查。宪法第33条第3款只能通过第37条规定的MPR程序进行修改；UUPA第21条是一般性的法律条款，可通过后续立法予以修订。

对机构买家意味着什么#

印尼的这套框架，比宣传资料所暗示的更为受限，但也比警示性评论所暗示的更具可操作性。对于正在评估印尼投资仓位的家族办公室或委托顾问而言，有以下四点结论。

第一，工具选择须与使用场景对应。个人自用的单一资产持有，适合Hak Pakai或长期Hak Sewa。多资产平台、品牌化运营与出租业务，则适合PT PMA加Hak Guna Bangunan。这两者不能互相替代。选错工具所付出的代价，高于省下的结构搭建费用。

第二，居留身份是投资评估的一部分。个人Hak Pakai买家对应第二家园签证，PT PMA投资者对应投资者KITAS。两者错配会在续签、报税与退出环节造成摩擦。

第三，代持安排是一项或有负债，而不是一种优化手段。任何依赖UUPA第26条第2款不被执行的结构，依其定义，本身就暴露在该条法律所要求的执法风险之下。在信息披露、贷款机构信心、联合投资人信心与审计方面的限制，是累积叠加的。

第四，法律一直在边际层面发生变化，并将继续如此。2021年第18号政府条例是一次有实质意义的整合。2025年第5号BKPM条例则是对实缴资本要求的一次有实质意义的放宽。宪法第33条第3款尚未发生变化，也无法通过普通立法加以改变；UUPA第21条中的公民身份规则，则只能通过新的立法予以修改。机构层面的处理方式，是按现行法律条文进行尽职审查，记录取得每项许可(BPN登记、PBG建筑许可、OSS在线单一申报许可、KITAS签发)所需的路径，并对每一环节所需的时间进行定价评估。本文并非法律或税务建议。在印尼进行具体的结构搭建与权属决策，须寻求具备资质的印尼律师(持牌advokat)与PPAT，以及具备资质的税务顾问的意见。以上框架仅是对照一手法条所作的方向性说明。一手法条的效力，高于包括本文在内的任何其他概述性文字。

利益关联披露。Victaura通过其母公司Greystone B.V.（荷兰）在科莫湖（意大利）、桑给巴尔的Nungwi（坦桑尼亚）、吉利艾尔岛与巴厘岛乌鲁瓦图（印度尼西亚）开发项目，并在哈伊马角的Al Marjan Island（阿联酋）持有期房（off-plan）资本头寸。读者应当假定，本文评论可能受到上述各项头寸的影响，或可能使其受益。本文件根据MiFID II第24(3)条被归类为营销材料，不构成投资建议。

更正，2026年9月27日#

原文的说法和现在的说法。 发布版本曾说，外国人的Hak Pakai需要通过KITAS或KITAP取得居留身份，并援引2021年第18号政府条例第51条；实际上第49条规定的是谁可持有Hak Pakai，第52条规定的是其期限，而第69条依其官方释义，仅要求提供移民文件(签证、护照或居留许可)，因此正文、表格、数据和要点部分现已按此更正(2021年第18号政府条例，JDIH BPK)。发布版本曾将30+20+30年的期限作为Hak Pakai和HGB的通用规则；实际上该规则适用于国有土地或Hak Pengelolaan土地上的权利，而在Hak Milik土地上授予的权利最长为30年，并通过契据续期(2021年第18号政府条例第37条和第52条)。发布版本曾将第二家园签证描述为B512和B513两种变体，并附有约31.5万美元(合50亿印尼盾)的房产替代方案；而所查阅的移民局网页显示，该签证为5年或10年居留许可，要求在国有银行提供20亿印尼盾的资金证明，或提供在印尼的房产所有权证明，且未规定最低房产价值，引入该签证的文件是2022年10月25日发布的第IMI-0740.GR.01.01号通函(日惹移民局)。发布版本曾说投资者KITAS以100亿印尼盾的总投资额为基准，并在五年后转换为KITAP；现已更正为2024年第11号法律与人权部条例要求记录证明持有至少100亿印尼盾的股份，居留期限为1年、2年、5年或10年(Hukumonline,2025年4月)。发布版本曾说房地产开发、住宿和农业行业可将土地和建筑物计入100亿印尼盾的BKPM投资价值；所查阅的资料均未证实这一点，文章现已将该规则更正为：每个业务线、每个地点须超过100亿印尼盾，不含土地和建筑物(Prolegal、Legalitas)。发布版本曾说巴厘岛第4/2026号省级法规将代持转让行为定为刑事犯罪，并使双方均面临被起诉的风险；实际上该法规于2026年2月24日签署，禁止代持所有权转让，明确聚焦于生产性土地，规定了行政处罚，并将刑事处罚援引至相关适用法律(Barometer Bali)。发布版本曾说《土地基本法》第21条无法通过普通立法修订；实际上该条本身就是一般性法律条款，只有宪法第33条第3款才需要遵循第37条程序(Hukumonline)。发布版本曾给出10%至25%的Hak Pakai折让、25%至50%的租赁权折让、有判例支持的25至30年租赁权惯例、要求印尼籍董事和监事，以及多次针对代持安排的判例，但均未附来源；这些数字和说法已被删除，租赁期限现已标注为Victaura Research的推测。发布版本曾将税务核查和租赁契据归于1998年第37号政府条例，并称PPAT必须是公证人；实际上该条例第2条列举的PPAT契据中并不包括租赁，正文现已按此更正(pasal.id)。民法典引用现已将第1335条和第1337条并列引用，因为禁止性事由的定义规定于第1337条(Hukumonline)。

同一天进行的第二次审核，对上述部分更正做了进一步细化，并修正了其他一些问题。文章曾将外国所有权框架描述为宪法性框架；实际上Hak Milik的公民身份规则规定于1960年《土地基本法》，这是一部普通法律，处于宪法第33条第3款的框架之内，导语和元描述现已按此更正(UUPA,JDIH Kemenkeu)。文章曾说《土地基本法》第1条将土地、水域和空域称为对印尼人民的国家馈赠，并说第9条第1款将最强的土地权利限定于公民；实际上第1条第2款将其描述为全能上帝的恩赐，归属印尼民族所有，属于国家财富，而第9条第1款则将与土地、水域和空域的完全关系保留给公民(UUPA,JDIH Kemenkeu)。第26条第2款的引文曾被标注为逐字翻译；实际上该引文是节录版本，现已在引文中标明其涵盖买卖、交换、赠与、遗赠及其他行为。文章曾说Hak Sewa可由国有土地主管机关授予；实际上第44条和第45条的官方释义指出，国家无法出租土地，因为国家并非土地的所有权人(UUPA释义，JDIH Kemenkeu)。文章曾将2020年第11号法律描述为被2023年第6号法律修改或部分修订；实际上2020年第11号法律已被2022年第2号政府条例代替法律废止，该条例其后经2023年第6号法律确立为正式法律(JDIH Kemenkeu)。文章曾说第二家园签证的保证金会产生利息；所查阅的资料均未提及此事，正文现已更正为该要求仅为资金证明，并另设300万印尼盾的签证费(日惹移民局)。文章曾说掩饰外国受益所有权的结构已根据2010年第8号法律受到反洗钱审查；所查阅的资料均未记录此类执法案例，该句现已标注为Victaura Research的推测。对比表格现已将住宅所适用的Hak Pakai期限，与第二家园签证的5年或10年期限分别列出。